¿Qué es una nota convertible?
Una nota convertible (convertible note) es un instrumento de deuda a corto plazo que, bajo condiciones predefinidas, se convierte en participación accionaria de la empresa emisora. En su estructura más básica, el tenedor de la nota otorga financiamiento a la empresa —que lo registra contablemente como pasivo— con la expectativa de que, al ocurrir un evento de conversión (típicamente una ronda de capital calificada), el monto prestado más los intereses acumulados se transformen automáticamente en acciones o partes sociales. Este mecanismo difiere de la deuda convencional en que su liquidación ordinaria no ocurre mediante pago en efectivo, sino mediante la emisión de nuevos títulos representativos del capital.
Desde la perspectiva contable mexicana, las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera (CINIF), específicamente la NIF C-20 (Instrumentos financieros para cobrar principal e intereses) y la NIF C-12 (Instrumentos financieros con características de pasivo y de capital), establecen que los instrumentos híbridos —aquellos que combinan componentes de deuda y de capital— deben desagregarse contablemente: el componente de deuda se valúa a su valor presente y el componente de opción de conversión se clasifica en el capital contable, salvo que el número de acciones a entregar sea variable, caso en el que el derivado implícito se separa como pasivo financiero.
Anatomía del instrumento: cláusulas fundamentales
Una nota convertible bien estructurada incorpora los siguientes elementos técnicos que determinan los derechos económicos de las partes:
- Monto de capital (principal): La cantidad de dinero prestada, base sobre la cual se calculan intereses y, en su caso, el monto a convertir.
- Tasa de interés: Generalmente expresada como tasa anual simple o compuesta; los intereses suelen acumularse (accrued interest) y se suman al principal al momento de la conversión, incrementando la participación del tenedor.
- Descuento de conversión (discount rate): Porcentaje —típicamente entre 15% y 25%— por el cual el tenedor convierte su deuda en acciones a un precio inferior al que pagarán los nuevos inversionistas en la ronda de capital calificada. Remunera el riesgo de haber invertido temprano.
- Techo de valuación (valuation cap): Límite máximo de valuación de la empresa al que aplica la conversión. Si la empresa alcanza una valuación superior en la siguiente ronda, el tenedor convierte como si la valuación fuera el cap, protegiendo su participación porcentual. Este concepto fue popularizado en el ecosistema de venture capital estadounidense por Y Combinator con el instrumento SAFE, precursor de las notas convertibles modernas.
- Fecha de vencimiento (maturity date): Plazo a partir del cual la nota puede exigirse como deuda ordinaria si no ha ocurrido la conversión. En la práctica, se negocia una prórroga o conversión forzosa.
- Evento de conversión calificado (qualified financing): Umbral mínimo de capital levantado —definido contractualmente— que detona la conversión automática.
Marco regulatorio aplicable en México
En el mercado mexicano, las notas convertibles no cuentan con una figura nominada en la legislación bursátil tradicional, pero su emisión y operación quedan sujetas a diversas disposiciones según la naturaleza de las partes involucradas.
La Ley del Mercado de Valores (LMV) regula la oferta pública de valores; cuando una nota convertible se coloca entre el público inversionista en mercados organizados, la sociedad emisora debe cumplir con los requisitos de autorización, revelación y registro ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Sin embargo, la gran mayoría de las notas convertibles en etapas tempranas se emiten mediante colocación privada —exenta de registro público— entre inversionistas calificados, lo que reduce sustancialmente la carga regulatoria formal, aunque no elimina los deberes fiduciarios de la administración.
Cuando la empresa emisora es una Institución de Tecnología Financiera (ITF), la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera (conocida como Ley Fintech) establece restricciones sobre los instrumentos que dichas entidades pueden emitir o intermediar, y la CNBV puede emitir disposiciones de carácter general que limiten el uso de instrumentos híbridos para captar recursos del público. En consecuencia, una fintech que pretenda utilizar notas convertibles como vehículo de fondeo deberá verificar que la operación no quede comprendida en el concepto de captación regulada.
En el caso de SOFOMES (Sociedades Financieras de Objeto Múltiple), tanto reguladas como no reguladas, la emisión de notas convertibles en favor de sus propias accionistas o de fondos de capital privado es posible, siempre que no implique captación del público en general. Las SOFOMES reguladas quedan adicionalmente sujetas a la supervisión de la CNBV y deben observar la normativa prudencial aplicable.
Valuación y riesgo: perspectiva técnica
La valuación de una nota convertible requiere tratar sus componentes por separado. Aswath Damodaran, referente en valuación de empresas emergentes, señala que el valor de la opción de conversión debe estimarse con modelos de opciones reales o, en ausencia de mercado líquido, mediante el análisis del valuation cap como escenario de conversión esperada. En etapas semilla, la incertidumbre sobre los flujos futuros hace que la metodología de flujo de caja descontado (DCF) tenga limitaciones severas; por ello, el análisis comparativo de múltiplos de transacciones recientes y la probabilidad ponderada de escenarios (probability-weighted expected return method, PWERM) son las metodologías más utilizadas por los practicantes —estos son marcos académicos y de práctica profesional, no mandatos legales.
Desde la perspectiva de riesgo de crédito, Edward Altman desarrolló modelos de predicción de insolvencia (Altman Z-Score) que, adaptados a empresas en etapa temprana, permiten al tenedor de la nota estimar la probabilidad de que la empresa llegue a la ronda de conversión solvente. Este análisis es especialmente relevante dado que, en caso de quiebra antes de la conversión, el tenedor es acreedor —no accionista— y ocupa una posición preferente sobre los socios, aunque subordinada a acreedores garantizados.
Consideraciones estratégicas para emisores e inversionistas
- Negociar el valuation cap y el descuento de forma independiente: Ambos parámetros operan en beneficio del tenedor; un cap bajo más un descuento alto puede diluir excesivamente a los fundadores en una ronda exitosa.
- Definir con precisión el evento calificado: Ambigüedades en el umbral mínimo de la ronda calificada generan conflictos al momento de conversión; el contrato debe especificar monto, clase de acciones y plazo.
- Prever la cláusula de most favored nation (MFN): Protege al tenedor temprano garantizándole condiciones al menos tan favorables como las de notas emitidas posteriormente.
- Registrar correctamente conforme a NIF C-12: La clasificación errónea del componente de capital como pasivo —o viceversa— distorsiona el capital contable y puede afectar covenants bancarios o métricas regulatorias.
- Verificar restricciones estatutarias: Muchas sociedades mexicanas tienen límites en sus estatutos a la emisión de títulos que otorguen derechos de suscripción; una reforma estatutaria preventiva evita nulidades.
- Documentar el origen de los fondos: En el contexto de la normativa de prevención de lavado de dinero aplicable a actividades vulnerables, el emisor debe conservar documentación del inversionista que permita demostrar la licitud de los recursos.
Glosario
- Nota convertible (convertible note): Instrumento de deuda a corto plazo que se convierte en acciones o partes sociales de la empresa emisora al ocurrir un evento predefinido.
- Techo de valuación (valuation cap): Valuación máxima de la empresa a la que el tenedor de la nota puede convertir su deuda, independientemente de la valuación real en la ronda de conversión.
- Descuento de conversión (conversion discount): Reducción porcentual sobre el precio por acción de la ronda calificada, aplicada en beneficio del tenedor como compensación por el riesgo asumido anticipadamente.
- Instrumento híbrido: Instrumento financiero que combina características económicas de deuda y de capital; su tratamiento contable está regulado en México por la NIF C-12.
- Evento de conversión calificado (qualified financing): Ronda de financiamiento que cumple con los requisitos mínimos —en monto y clase de capital— definidos en el contrato de la nota para detonar la conversión automática.
- Colocación privada: Emisión de valores dirigida exclusivamente a un número limitado de inversionistas calificados, sin oferta pública, y generalmente exenta de registro ante la CNBV conforme a la Ley del Mercado de Valores.
- Interés acumulado (accrued interest): Intereses devengados sobre el principal de la nota que no se pagan en efectivo durante la vigencia del instrumento, sino que se suman al monto a convertir al momento del evento de conversión.
- PWERM (probability-weighted expected return method): Metodología de valuación que asigna probabilidades a distintos escenarios de salida (conversión, vencimiento, liquidación) para estimar el valor esperado de un instrumento financiero en etapas tempranas.
Referencias
- Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera (CINIF). (vigente). NIF C-12: Instrumentos financieros con características de pasivo y de capital. CINIF.
- Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera (CINIF). (vigente). NIF C-20: Instrumentos financieros para cobrar principal e intereses. CINIF.
- Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2018, con reformas posteriores). Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera. Diario Oficial de la Federación.
- Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2005, con reformas posteriores). Ley del Mercado de Valores. Diario Oficial de la Federación.
- Damodaran, A. (2018). The dark side of valuation: Valuing young, distressed, and complex businesses (3.ª ed.). Pearson FT Press.
- Altman, E. I. (1968). Financial ratios, discriminant analysis and the prediction of corporate bankruptcy. Journal of Finance, 23(4), 589–609.
- Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). (vigente). Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de tecnología financiera. CNBV.
- Y Combinator. (2013). Simple Agreement for Future Equity (SAFE): Primer. Y Combinator. [Documento de práctica de industria; no tiene fuerza de ley en México.]